试图通过被收购借道上市未果后，成都思科瑞微电子股份有限公司（下称“思科瑞”）谋求科创板上市，但是科创属性、关联交易等疑窦丛生。

思科瑞的科创板IPO申请于今年5月27日获受理，在6月23日进入问询阶段，经过两轮问询之后，于9月29日上会，但是遭暂缓审议。

根据交易所和科创板上市委的问询，主要的疑点在于，一是思科瑞实控人、董事长张亚在36家公司任职，并控制多家公司，其中包括8月31日上市的国光电气（688776.SH），其是否有足够的精力经营思科瑞存疑；二是思科瑞的行业定位没有说服力，也存在突击拼凑专利申请上市的嫌疑，技术先进性也站不住脚；三是思科瑞在资金不充裕的情况下，持续向关联方大额付款采购设备及软件的是否有必要。

在重重疑点之下，思科瑞已遭暂缓审议的IPO之路还能顺利吗？

实控人资本网络复杂

执掌多家公司、持有多家公司股权，张亚是否有足够的精力参与思科瑞的经营活动，成为市场的一大质疑。

根据招股说明书，发行上市前，张亚通过建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）（下称“建水铨钧”）控制思科瑞73.21%的股份，通过新余环亚诺金企业管理有限公司（下称“新余环亚”）控制思科瑞2.42%的股份，合计控制思科瑞75.63%的股份。

但同时，张亚也是8月31日上市的国光电气实控人、董事长。张亚间接持有国光电气54.18%股份，周文梅间接持股13.54%，两人为夫妻，系一致行动人。

其实，早在2019年6月，国光电气和思科瑞试图通过航锦科技（000818.SZ）借道上市。彼时，航锦科技公告称，拟收购国光电气98%股权、收购思科瑞100%股权，初步作价分别为11.27亿元、9.1亿元。但是5个月后，航锦科技便宣称，因该公司战略调整而终止重组。

值得注意的是，此前思科瑞拟借道航锦科技上市之时，承诺在2019年至2021年期间实现合并报表中扣非后的归母净利润数分别不低于7000万元、8400万元、1.008亿元（含）（三年合计净利润为2.55亿元）。

但根据招股说明书，2019年~2020年6月份期间，思科瑞扣非后的归母净利润分别为4170.91万元、7118.17万元、4947.85万元，与当初的业绩承诺存在一定差距。

另一方面，张亚与航锦科技关系匪浅，根据重组预案，在重组前张亚就已经持有航锦科技1.07%股权。天眼查显示，张亚曾在航锦科技任职。

事实上，张亚的资本网络并不仅于此。根据天眼查信息，张亚在36家公司任职，其中担任24家公司的法定代表人，在17家公司担任股东，在29家公司担任高管；拥有48家公司的实际控制权，其中7家公司已被注销或者吊销。

交易所对于张亚身兼数职也提出质疑称，张亚除控制发行人外，还控制其他较多企业，比如：成都国电房地产开发有限公司、国光电气等；要求思科瑞说明张亚在同时控制较多企业的情形下，是否有足够的精力参与思科瑞的经营活动。

科创属性遭质疑

在曲线上市失败之后，思科瑞欲效仿国光电气登陆科创板，但是科创属性遭到质疑。

首先，思科瑞对自身的行业定位就遭到质疑。交易所在第一轮问询中就提出，发行人检测对象属于“半导体和集成电路、电子信息”领域是否等同于发行人自身业务属于“新一代信息技术领域”中“半导体和集成电路、电子信息”子领域。思科瑞的主营业务为军用电子元器件可靠性检测服务。

但是思科瑞的解释并未让交易所打消疑虑，交易所在第二轮问询中继续追问，发行人在对测试程序开发、适配器研制以及检测执行任务中，需要运用“新一代信息技术”，能否等同于发行人自身属于“新一代信息技术”，该等论证的逻辑是否合理；以及结合中国电子学会的职责内容，分析其所出具的《说明》是否权威。

思科瑞最基本的行业定位问题都遭到质疑，更别说体现科创属性的发明专利情况了，被质疑存在拼凑科创属性评价指标的情形。

根据申报材料，思科瑞及其子公司拥有10项发明专利，其中9项为2020年获得，专利“用于搭载 IC 测试仪的霍尔传感器测试装置”和“用于搭 载 IC 测试仪的霍尔传感器测试方法”分别作为两项发明专利于同一日获得。根据保荐工作报告，截至2020年6月末，思科瑞拥有发明专利不足5项，保荐机构督促发行人积极申请办理发明专利，在超过5项发明专利后申报。

为此，交易所提出，要求思科瑞补充其所拥有10项发明专利的申请时间、获批时间，相关发明专利与业务开展和核心技术的关系，研发投入情况，在报告期内所形成的营业收入；同时要求保荐机构、律师核查并就思科瑞是否存在拼凑科创属性评价指标的情形、是否满足科创属性的要求发表明确意见，说明核查程序及核查证据。

值得注意的是，今年4月份，科创板科创属性评价体系修订后，证监会方面强调， 严防研发投入注水、突击购买专利、夸大科技技术标准、科创技术水准、行业分类不准确等情形。

与此同时，思科瑞的技术先进性也站不住脚。交易所要求思科瑞说明，公司为电子元器件测试所开发特定程序与检测项目对应情况，自主研发比例和软件著作权情况；所开发特定程序技术先进性的具体体现；以及可靠性筛选试验所使用专业设备来源，设备与技术先进性之间的关系。

但是思科瑞回复依旧没有提供有力的证据。交易所在第二轮问询中追问，要求思科瑞进一步结合行业整体技术发展情况、可比公司对比情况，论述自身的技术先进性及是否符合科创板定位，并提供切实、充分的依据；如不能获得相关客观数据、依据，请说明原因及合理性。

即便是到了上会环节，科创板上市委也对思科瑞的技术先进性提出质疑，在报告期内研发人员仅为36人到65人的情况下，截至2021年6月末自研完成1.1 2万套检测适配器、1.7万套测试程序软件，是否足以表明该等测试软件、检测适配器具有较高的技术含量，进而说明发行人具有技术先进性且符合科创板定位；说明发行人的核心技术和核心竞争力。

存依赖关联方之嫌

思科瑞频繁的关联交易也是市场关注的一大重点。

根据招股说明书，2018年度~2020年度及2021年上半年，思科瑞的关联采购包括材料采购、设备采购、软件采购、其他服务采购，发生的关联方采购金额分别为1399.94万元、2319.91万元、2080.71万元、1680.46万元。

2018年度~2020年度，思科瑞关联方设备采购金额占同类型采购金额的比例分别为56.69%、73.59%和74.81%，主要采购内容为公司业务经营所需的测试设备和老炼设备；关联方软件采购占比均为100.00%，主要采购内容为电子元器件测试程序和可靠性设计分析平台。

其中，在设备采购方面，思科瑞与国光电气也存在关联关系，曾在2019年度与国光电气发生代理设备采购301.77万元，占比9.75%。

对于关联采购较高的原因，思科瑞称，随着公司业务量的增大，公司需要扩大产能加大设备投入，而公司的相关关联方中有具备自主研发、制造公司所需检测设备和软件的能力。为了节约采购环节中可能会发生的渠道成本和沟通成本，保障必要生产要素供给的及时性和安全性，在报告期内，公司选用向关联供应商进行检测设备和软件的采购。

但是在上会现场，科创板上市委依旧提出疑问，要求思科瑞结合报告期内销售及回款状况，分析该公司的盈利质量，说明在资金并不充裕的情况下，持续向关联方大额付款采购设备及软件的原因及必要性，分析该等情形是否表明思科瑞在技术与设备等方面对关联方构成重大依赖，是否由此将导致思科瑞面临运营资金不足的风险。同时要求保荐代表人说明就关联交易的必要性和合理性、关联方资金流水状况所做的核查程序及结果。

同时，上市委要求，思科瑞在审核会后进一步说明报告期内持续向关联方大额采购设备和软件的必要性和合理性。

根据招股说明书，2018年度~2020年度及2021年上半年，思科瑞的货币资金分别为603.86万元、1271.78万元、3559.72万元、2142.58万元。

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黄思瑜

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